О КОМПАНИИ И НАСТОЯЩЕМ РАЗДЕЛЕ
Astramanga Ltd — частная компания с ограниченной ответственностью (private company limited by shares), зарегистрированная в Англии и Уэльсе в соответствии с Companies Act 2006 (регистрационный номер 16971112, дата регистрации: 19 января 2026 года). Зарегистрированный офис Компании находится в Лондоне, Англия.
Компания время от времени привлекает капитал посредством частных инвестиционных сделок с ограниченным кругом инвесторов. Все такие сделки осуществляются исключительно в рамках частного размещения (private placement) — Компания не осуществляет и не планирует публичное предложение своих ценных бумаг ни в какой юрисдикции.
Настоящий раздел сайта создан для того, чтобы заблаговременно и прозрачно информировать потенциальных инвесторов о правовых рамках, в которых Компания привлекает инвестиции, о применимых ограничениях и о рисках, связанных с приобретением акций частной компании ранней стадии развития. Компания считает важным, чтобы каждый потенциальный инвестор ознакомился с этой информацией до начала каких-либо переговоров.
Ничто в настоящем разделе не является публичным предложением ценных бумаг, финансовым продвижением, инвестиционной рекомендацией или приглашением к инвестированию.
⚠ ВАЖНОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ — ПРОЧИТАЙТЕ ВНИМАТЕЛЬНО ПЕРЕД ПРОДОЛЖЕНИЕМ
Настоящий раздел содержит информацию ограниченного распространения и предназначен исключительно для лиц, которые вправе получать сведения об инвестиционных возможностях в соответствии с законодательством своей юрисдикции. Доступ к настоящему разделу и использование содержащейся в нём информации означает подтверждение того, что вы являетесь таким лицом. Если вы не уверены в том, вправе ли вы получать подобную информацию — немедленно покиньте настоящий раздел и обратитесь за независимой юридической консультацией.
Информация, размещённая в настоящем разделе, предоставляется исключительно в ознакомительных целях и не образует публичного предложения ценных бумаг, финансового продвижения в смысле Financial Services and Markets Act 2000, инвестиционного предложения или приглашения к инвестированию в какой-либо юрисдикции. Настоящий раздел не предназначен для использования в целях общего привлечения инвесторов (general solicitation) или общего рекламного продвижения (general advertising) в смысле применимого законодательства о ценных бумагах.
Получая доступ к настоящему разделу, вы подтверждаете и гарантируете следующее:
— вы вправе получать подобную информацию в соответствии с законодательством юрисдикции, в которой вы находитесь;
— вы являетесь квалифицированным, институциональным, аккредитованным или профессиональным инвестором в смысле применимого законодательства либо лицом, которому данная информация может быть законно передана;
— вы понимаете, что инвестиции в частные компании ранней стадии развития носят спекулятивный характер, являются неликвидными и могут привести к полной утрате вложенных средств;
— вы не являетесь Санкционным лицом в смысле настоящего раздела и не действуете в интересах такого лица;
— вы самостоятельно несёте ответственность за соблюдение применимого законодательства своей юрисдикции в связи с получением настоящей информации и любыми последующими действиями.
Если вы не соответствуете указанным критериям — немедленно покиньте настоящий раздел.
Настоящая информация не является публичным предложением ценных бумаг, финансовым продвижением, инвестиционной рекомендацией или приглашением к инвестированию в какой-либо юрисдикции. Любое инвестиционное решение должно приниматься исключительно на основании документов конкретной сделки.
ОБЩИЕ ПРИНЦИПЫ ПРИВЛЕЧЕНИЯ ИНВЕСТИЦИЙ
Отсутствие публичного предложения
В соответствии со статьёй 755 Companies Act 2006 частная компания не вправе предлагать свои ценные бумаги публике. Компания строго соблюдает данный запрет. Акции Astramanga Ltd не предлагаются публично, не размещаются среди неопределённого круга лиц и не сопровождаются проспектом эмиссии.
В соответствии со статьёй 756 Companies Act 2006 предложение не рассматривается как предложение публике, если оно не направлено на то, чтобы ценные бумаги стали доступны иным лицам, помимо непосредственных адресатов предложения, либо является частным делом (private concern) соответствующих сторон.
Характер предоставляемой информации
Информация, размещённая в настоящем разделе, носит общий информационный характер. Она не предназначена для использования в качестве инвестиционного меморандума, проспекта эмиссии или маркетингового документа. Любые дополнительные материалы, включая презентации и финансовые модели, могут предоставляться исключительно по усмотрению Компании и только после проведения предварительной проверки потенциального инвестора.
Компания обеспечивает, чтобы вся информация, раскрываемая потенциальным инвесторам в устной или письменной форме, была последовательной и непротиворечивой. При раскрытии существенной информации одному или нескольким инвесторам Компания обеспечивает её раскрытие всем инвесторам, к которым обращено соответствующее предложение.
Структура сделок
Любая возможная продажа акций осуществляется исключительно в рамках индивидуальной частной сделки (private placement), по результатам прямых переговоров, на основании отдельного договора купли-продажи акций (Share Sale and Purchase Agreement). Каждый новый акционер обязан подписать договор о присоединении к акционерному соглашению (Deed of Adherence). В зависимости от юрисдикции инвестора, Компания вправе запросить подписание дополнительных документов — в частности, подтверждения статуса инвестора и принятия рисков.
Структура конкретной сделки определяется индивидуально и может предусматривать как приобретение существующих акций, так и участие в новом выпуске акций. В отдельных случаях акции могут временно удерживаться номинальным держателем (nominee) исключительно в административных целях — такое удержание не изменяет экономического характера сделки и бенефициарного права инвестора.
Компания не привлекает посредников, брокеров или FCA-авторизованных фирм для размещения или продажи акций. Все сделки осуществляются напрямую между Компанией (или её директором) и инвестором.
Компания не осуществляет активного маркетинга, рекламы или промоутирования своих ценных бумаг в какой-либо юрисдикции. В случаях, когда потенциальный инвестор самостоятельно обращается к Компании с выражением интереса к приобретению акций (unsolicited enquiry / reverse solicitation), Компания вправе предоставить такому лицу информацию и вступить в переговоры при условии соблюдения применимых ограничений юрисдикции такого лица. Компания ведёт учёт всех обращений и подтверждений инициативного характера контакта со стороны инвестора.
КЛЮЧЕВЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО СОГЛАШЕНИЯ
Корпоративное управление Компанией осуществляется в соответствии с Типовым уставом частной компании с ограниченной ответственностью (Model Articles for Private Companies Limited by Shares, SI 2008/3229), принятым без изменений, и Акционерным соглашением от 9 февраля 2026 года с Поправкой № 1 (далее совместно — «Акционерное соглашение»). Акционерное соглашение дополняет Устав, но не может обязывать Компанию или её Директоров действовать в нарушение закона или Устава. Каждый новый акционер обязан присоединиться к Акционерному соглашению путём подписания договора о присоединении (Deed of Adherence). Полный текст Акционерного соглашения и Устава предоставляется потенциальному инвестору на этапе переговоров.
Акционерное соглашение содержит ряд стандартных для частных компаний положений, включая преимущественное право при выпуске новых акций (pre-emption), право сопровождающей продажи (tag-along), ограничения на передачу акций, положения о конфиденциальности и механизм присоединения новых акционеров. Ниже Компания обращает внимание потенциальных инвесторов на отдельные положения, которые могут отличаться от рыночных ожиданий или требуют особого внимания.
Неприменимость вестинга и механизма Bad Leaver к Финансовым инвесторам
Акционерное соглашение содержит положения о вестинге, о недобросовестном выходе (Bad Leaver), о добросовестном выходе (Good Leaver), об ограничении на отчуждение после вестинга (post-vesting lock-up) и о требовании активного участия (active involvement requirement), которые применяются исключительно к акционерам-поставщикам услуг (Service Providers) и прямо не распространяются на Финансовых инвесторов. Акции Финансового инвестора являются полностью приобретёнными с момента покупки и не подлежат обязательному обратному выкупу по указанным основаниям.
Drag-Along (принудительная продажа)
Акционеры, владеющие не менее 75% голосующих акций, вправе потребовать от всех остальных акционеров продать принадлежащие им акции третьему лицу на тех же экономических условиях. В случае отказа или уклонения Компания и каждый Директор безотзывно назначены поверенными (attorney) для подписания документов от имени такого акционера. Порог 75% является сниженным по сравнению с рыночной практикой для компаний ранней стадии (где нередко применяется порог 90% и выше).
Согласие Группы основателей (Founder Group Consent)
Группа основателей (Founder Group), определённая в Акционерном соглашении, обладает правом вето в отношении ряда ключевых вопросов, в том числе: выпуск акций вне рамок утверждённого инвестиционного раунда, продажа всей или существенной части интеллектуальной собственности и добровольная ликвидация Компании. Данное право действует при условии, что Группа основателей совокупно владеет не менее 15% уставного капитала, и автоматически прекращается при завершении раунда Series A под руководством институционального инвестора либо при снижении доли Группы основателей ниже 15%.
Решающий голос Председателя Совета директоров
Группа основателей вправе назначить Председателя Совета директоров, который при равенстве голосов обладает решающим голосом.
Ограничения на передачу акций
Перед любой продажей акций третьему лицу акционер обязан сначала предложить акции Компании (10 рабочих дней), затем существующим акционерам пропорционально (10 рабочих дней). Только при отсутствии выкупа акционер вправе продать акции третьему лицу в течение 30 дней на условиях не более выгодных. Директора вправе отказать в регистрации передачи, не соответствующей данному порядку. Вторичного рынка для акций Компании не существует.
Информационные права
Финансовый инвестор, владеющий не менее 1% уставного капитала на полностью разводнённой основе, имеет право получать ежеквартальные управленческие обновления, годовой бюджет, уведомления о планируемых инвестиционных раундах и сделках Drag-Along, а также вправе не более двух раз в год запросить звонок с руководством. Инвесторы с долей менее 1% не обладают расширенными информационными правами. Информационные права не предоставляют Финансовому инвестору операционного контроля или права участия в принятии управленческих решений.
Номинальное держание
Часть акций Компании удерживается одним из Директоров в качестве номинального держателя в интересах Astramanga Ltd и отдельных инвесторов. Номинальное держание не изменяет бенефициарных прав инвестора — они подтверждаются индивидуальным договором (Declaration of Trust или Share Sale and Purchase Agreement). Инвестор, приобретающий акции с выделением отдельного сертификата и регистрацией в Companies House на своё имя, не подвержен рискам номинального держания.
Исключение из преимущественного права для номинального пула
Преимущественное право существующих акционеров не применяется к передаче акций из номинального пула в целях привлечения новых инвесторов. Это означает, что Компания вправе привлекать новых инвесторов из пула без предоставления существующим акционерам права пропорционального участия в таких передачах.
ПРИМЕНИМЫЕ ПРАВОВЫЕ РЕЖИМЫ
Режим финансового продвижения Соединённого Королевства (FSMA)
В соответствии со статьёй 21(1) Financial Services and Markets Act 2000 («FSMA»), лицо не вправе в ходе осуществления коммерческой деятельности направлять приглашения или побуждения к занятию инвестиционной деятельностью (invitation or inducement to engage in investment activity), если такое сообщение не исходит от уполномоченного лица (authorised person) или не подпадает под исключение.
Astramanga Ltd не является уполномоченным лицом в смысле FSMA и не имеет разрешения FCA на осуществление какой-либо регулируемой деятельности. Настоящий раздел содержит исключительно фактическую информацию и не является финансовым продвижением. В той мере, в которой отдельные сообщения Компании в рамках индивидуальных переговоров могут являться финансовым продвижением, Компания опирается на применимые исключения, предусмотренные Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (SI 2005/1529) («FPO»), в том числе: исключения для одноразовых несрочных сообщений (статья 70 FPO), для инвестиционных профессионалов (статья 19 FPO), для компаний и организаций с высоким уровнем чистых активов (статья 49 FPO), для физических лиц с высоким уровнем чистых активов (статья 48 FPO), для квалифицированных искушённых инвесторов (статья 50 FPO) и для самосертифицированных искушённых инвесторов (статья 50A FPO).
Пороговые значения и формат заявлений инвесторов для целей статей 48 и 50A FPO были обновлены приказами 2023 и 2024 годов (SI 2023/1411 и SI 2024/301). Компания применяет актуальные требования.
Регламент о проспектах (EU Prospectus Regulation)
По общему правилу, ценные бумаги могут предлагаться публике в Европейском Союзе только после публикации проспекта в соответствии с Регламентом (ЕС) 2017/1129 («Регламент о проспектах»). Определение «предложения публике» является широким: сообщение лицам в любой форме и любыми средствами, содержащее достаточную информацию об условиях предложения и предлагаемых ценных бумагах, позволяющую инвестору принять решение о приобретении или подписке.
Однако данное обязательство подчинено ряду важных исключений, предусмотренных статьёй 1(4) Регламента о проспектах. В частности: (a) предложение, адресованное исключительно квалифицированным инвесторам (qualified investors), не требует проспекта; (b) предложение, адресованное менее чем 150 физическим или юридическим лицам на территории одного государства-члена (за исключением квалифицированных инвесторов), также не требует проспекта.
Данные исключения определяются характером предложения и категорией адресатов и не проводят различий между эмитентами из ЕЭП и эмитентами из третьих стран. Эмитент из третьей страны, в том числе эмитент из Соединённого Королевства, пользуется теми же исключениями на тех же условиях, что и эмитент из ЕЭП. Соответственно, при условии что предложение адресовано исключительно квалифицированным инвесторам либо менее чем 150 лицам в каждом государстве-члене, проспект не требуется.
В Соединённом Королевстве режим публичных предложений ценных бумаг регулируется Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024 («POATRs»), заменившими ранее действовавший UK Prospectus Regulation. Аналогичные исключения из требования о проспекте предусмотрены POATRs. Проспект в смысле UK Prospectus Regulation в отношении акций Astramanga Ltd не составлялся и не утверждался Financial Conduct Authority.
Отсутствие лицензируемой инвестиционной деятельности
Компания не оказывает инвестиционных услуг в смысле MiFID II (Директивы 2014/65/ЕС) или её национальных имплементаций. Компания не осуществляет приём и передачу поручений, исполнение поручений, размещение финансовых инструментов или инвестиционное консультирование. Продажа Компанией собственных акций в рамках частных сделок не является регулируемой инвестиционной услугой.
ЮРИСДИКЦИОННЫЕ ОГРАНИЧЕНИЯ
Соединённое Королевство (домашняя юрисдикция)
Соединённое Королевство является домашней юрисдикцией Astramanga Ltd. Компания в полном объёме подчиняется законодательству Англии и Уэльса в отношении корпоративного управления, выпуска и передачи акций.
Акции Компании не допущены и не будут допущены к торгам на каком-либо регулируемом рынке, многосторонней торговой площадке (MTF) или организованной торговой площадке (OTF) в Соединённом Королевстве, в том числе на London Stock Exchange, AIM или Aquis Stock Exchange.
Директора Компании вправе в соответствии с Типовым уставом частной компании (Model Articles for Private Companies Limited by Shares, SI 2008/3229) и акционерным соглашением отказать в регистрации передачи акций, не соответствующей установленным требованиям.
Astramanga Ltd не находится под надзором FCA и не является регулируемым лицом в смысле FSMA. Акции Astramanga Ltd не являются объектом Схемы компенсации финансовых услуг (Financial Services Compensation Scheme) и не подпадают под юрисдикцию Службы финансового омбудсмена (Financial Ombudsman Service). Инвестор не имеет права на компенсацию в рамках данных механизмов в случае утраты вложенных средств.
Инвестиции в акции Astramanga Ltd являются высокорисковыми, неликвидными инвестициями в частную компанию ранней стадии развития. Потенциальные инвесторы должны самостоятельно убедиться в том, что они понимают характер и риски инвестиции, и при необходимости обратиться за независимой финансовой, юридической и налоговой консультацией.
Европейский Союз (общие положения)
Акции не предлагаются публично в смысле Регламента о проспектах. Любая сделка с резидентами ЕС осуществляется исключительно в рамках частного размещения с использованием исключений, описанных в разделе «Применимые правовые режимы» настоящего документа.
Потенциальные инвесторы должны учитывать, что имплементация MiFID II осуществляется на национальном уровне и может существенно различаться между государствами-членами ЕС/ЕЭП — в частности, в отношении определения «квалифицированных инвесторов», требований к лицензированию посредников и правил финансового продвижения. Компания не осуществляет активного маркетинга ценных бумаг на территории каких-либо государств-членов ЕС и не привлекает лицензированных посредников для размещения ценных бумаг в ЕС.
Компания обращает внимание на то, что при размещении ценных бумаг в рамках исключений, предусмотренных статьёй 1(4) Регламента о проспектах (в частности, при предложении исключительно квалифицированным инвесторам или менее чем 150 лицам в одном государстве-члене), законодательство ряда государств-членов ЕС не требует обязательного привлечения лицензированного финансового посредника для совершения сделки. Тем не менее, общие правила государств-членов ЕС в отношении рекламы ценных бумаг применяются в полном объёме. Компания не осуществляет рекламу ценных бумаг на территории ЕС.
В отношении инвесторов из государств-членов ЕС Компания вправе запросить подписание отдельного подтверждения инвестора (EU Private Investment Representation and Risk Acknowledgement).
Федеративная Республика Германия
Настоящий раздел содержит дополнительные сведения для лиц, находящихся на территории Федеративной Республики Германия, в дополнение к общим ограничениям для Европейского Союза.
Проспект в смысле Регламента о проспектах в отношении акций Astramanga Ltd не составлялся и не подавался на утверждение в Федеральное ведомство финансового надзора Германии (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, «BaFin»), а также не утверждался иным компетентным органом государства-члена ЕС с последующей нотификацией в Германию.
Любое возможное приобретение акций лицами, находящимися на территории Германии, осуществляется исключительно в рамках частного размещения с использованием исключений, предусмотренных статьёй 1(4) Регламента о проспектах, в том числе предложения, адресованного исключительно квалифицированным инвесторам (Qualified Investors exemption, Article 1(4)(a)), либо предложения, адресованного менее чем 150 физическим или юридическим лицам в Германии (Limited number of persons exemption, Article 1(4)(b)). Одобрение проспекта BaFin или иным компетентным органом не требуется.
Компания не осуществляет инвестиционных услуг на территории Германии в смысле Закона о торговле ценными бумагами (Wertpapierhandelsgesetz, «WpHG»), имплементирующего MiFID II. Компания не оказывает услуг по приёму и передаче поручений, исполнению поручений или размещению финансовых инструментов.
Компания не осуществляет рекламы (Werbung) ценных бумаг на территории Германии. Настоящий раздел не является рекламой в смысле статьи 22 Регламента о проспектах. Компания не проводит массовых рассылок, публичных презентаций, роуд-шоу или иных маркетинговых мероприятий, направленных на неопределённый круг лиц в Германии.
Республика Польша
Настоящий раздел содержит дополнительные сведения, применимые к лицам, находящимся на территории Республики Польша, в дополнение к общим ограничениям для Европейского Союза.
Акции Astramanga Ltd не были и не будут предметом публичного предложения (oferta publiczna) на территории Республики Польша в смысле Закона Республики Польша от 29 июля 2005 года «О публичном предложении и условиях допуска финансовых инструментов к организованной системе торговли и о публичных компаниях» (Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Dz.U. 2025 poz. 592 с последующими изменениями) (далее — «Закон о публичном предложении»).
Проспект эмиссии в смысле Регламента (ЕС) 2017/1129 в отношении акций Astramanga Ltd не составлялся и не подавался на утверждение в Комиссию по финансовому надзору Польши (Komisja Nadzoru Finansowego, «KNF»). Меморандум информационный (memorandum informacyjne) в смысле статьи 37b Закона о публичном предложении не составлялся.
Любое возможное приобретение акций лицами, находящимися на территории Республики Польша, осуществляется исключительно в рамках частного размещения (private placement) с использованием исключений, предусмотренных статьёй 1(4) Регламента (ЕС) 2017/1129, в том числе: предложение адресовано менее чем 150 физическим или юридическим лицам на территории одного государства-члена ЕС (за исключением квалифицированных инвесторов); либо предложение адресовано исключительно квалифицированным инвесторам (inwestorzy kwalifikowani) в смысле Регламента (ЕС) 2017/1129.
Предоставление инвестиционных услуг в Польше является лицензируемой деятельностью в соответствии с Законом Республики Польша от 29 июля 2005 года «Об обороте финансовых инструментов» (Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi). Однако при размещении ценных бумаг в рамках исключений из требования о проспекте, предусмотренных статьёй 1(4) Регламента о проспектах — в частности, при предложении в рамках private placement exemption или exemption для квалифицированных инвесторов — привлечение лицензированного финансового посредника не является обязательным по законодательству Республики Польша. Подготовка и регистрация локального документа раскрытия информации (memorandum informacyjne, KIID или иного аналогичного документа) в рамках указанных исключений также не требуется.
Общие правила Республики Польша в отношении рекламы ценных бумаг применяются. Компания не осуществляет рекламу ценных бумаг на территории Республики Польша. Никакие массовые рассылки, публичные презентации, роуд-шоу или иные действия, направленные на неопределённый круг лиц на территории Республики Польша, не осуществляются и не планируются.
В отношении инвесторов из Республики Польша, являющихся резидентами государства-члена Европейского Союза, Компания вправе запросить подписание отдельного подтверждения инвестора (EU Private Investment Representation and Risk Acknowledgement).
Настоящий раздел не является инвестиционной рекомендацией, финансовым советом или иной консультацией. Потенциальные инвесторы из Республики Польша обязаны самостоятельно обеспечить соблюдение применимого польского и европейского законодательства и при необходимости обратиться за независимой юридической и налоговой консультацией.
Государство Израиль
Настоящий раздел и размещённая в нём информация не являются публичным предложением ценных бумаг на территории Государства Израиль. Проспект в смысле Закона Израиля о ценных бумагах 5728-1968 (Israel Securities Law, 5728-1968) (далее — «Закон о ценных бумагах») не был подготовлен, подан на рассмотрение или утверждён Управлением по ценным бумагам Израиля (Israel Securities Authority, «ISA»). Акции Astramanga Ltd не допущены к торгам на Тель-Авивской фондовой бирже или иной торговой площадке в Израиле. Согласно Закону о ценных бумагах, предложение ценных бумаг более чем 35 лицам (offerees) в течение 12 последовательных месяцев является публичным предложением, требующим проспекта. При подсчёте указанного лимита учитываются все лица, которым было направлено предложение, включая тех, кто не приобрёл ценные бумаги. Лица, квалифицирующиеся как инвесторы в соответствии с Первым приложением (First Addendum) к Закону о ценных бумагах, не учитываются при подсчёте 35 offerees.
Компания не направляла и не намерена направлять предложения о приобретении акций такому числу лиц на территории Израиля, которое могло бы квалифицироваться как публичное предложение в смысле Закона о ценных бумагах. Любое возможное приобретение акций лицами, находящимися на территории Государства Израиль, осуществляется исключительно в рамках индивидуальной частной сделки в пределах указанного лимита. Реклама ценных бумаг, не прошедших регистрацию в ISA, на территории Государства Израиль запрещена. Настоящий раздел не является рекламой ценных бумаг, не направлен на неопределённый круг лиц на территории Государства Израиль и не представляет собой приглашение к приобретению ценных бумаг.
Соединённые Штаты Америки
Акции Astramanga Ltd не зарегистрированы в соответствии с Securities Act of 1933; не зарегистрированы в U.S. Securities and Exchange Commission (SEC); не предлагаются публично в Соединённых Штатах Америки.
Любая возможная продажа акций может осуществляться исключительно в рамках исключений из требований регистрации, предусмотренных законодательством США о ценных бумагах, включая, но не ограничиваясь: Section 4(a)(2) Securities Act of 1933, Regulation D, Regulation S.
Потенциальные инвесторы из США могут быть обязаны подтвердить: приобретение акций исключительно в инвестиционных целях; отсутствие намерения перепродажи или распределения; понимание ограничений на перепродажу; финансовую состоятельность и способность нести риск полной утраты инвестированных средств.
Любое размещение акций за пределами Соединённых Штатов может осуществляться в соответствии с Regulation S Securities Act of 1933. В таких случаях: предложения не направляются на лиц, находящихся на территории США; сделки совершаются в рамках офшорных транзакций (offshore transactions); отсутствуют направленные действия по продаже ценных бумаг на территории США (directed selling efforts).
Российская Федерация
Настоящий раздел и размещённая в нём информация не являются публичным предложением ценных бумаг, публичным размещением либо приглашением к приобретению ценных бумаг на территории Российской Федерации.
Astramanga Ltd является иностранной частной компанией, зарегистрированной в соответствии с законодательством Англии и Уэльса, и не является эмитентом ценных бумаг в Российской Федерации.
В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» резиденты Российской Федерации вправе владеть иностранными активами и осуществлять инвестиции за пределами Российской Федерации при соблюдении требований применимого законодательства.
Любое возможное приобретение акций лицами, находящимися на территории Российской Федерации, может осуществляться исключительно в рамках индивидуальной частной сделки при соблюдении применимого законодательства, включая валютное регулирование и санкционные ограничения.
Ничто в настоящем разделе не должно рассматриваться как публичное предложение ценных бумаг или осуществление регулируемой деятельности на рынке ценных бумаг на территории Российской Федерации.
Республика Узбекистан
Настоящий сайт и размещённая на нём информация не являются публичным предложением ценных бумаг, публичным размещением ценных бумаг либо предложением приобрести ценные бумаги на территории Республики Узбекистан.
Astramanga Ltd является иностранной частной компанией, зарегистрированной в соответствии с законодательством Англии и Уэльса, и не является эмитентом ценных бумаг в Республике Узбекистан.
В соответствии со статьёй 57 Закона Республики Узбекистан «Об инвестициях и инвестиционной деятельности» № ЗРУ-598 от 25 декабря 2019 года физические и юридические лица — резиденты Республики Узбекистан вправе осуществлять инвестиционную деятельность за пределами Республики Узбекистан.
Любое возможное приобретение акций Astramanga Ltd лицами, находящимися на территории Республики Узбекистан, может осуществляться исключительно в рамках индивидуальной частной сделки между сторонами и с соблюдением применимого законодательства.
Ничто на настоящем сайте не должно рассматриваться как предложение, адресованное неопределённому кругу лиц на территории Республики Узбекистан, либо как осуществление регулируемой деятельности на рынке ценных бумаг на территории Республики Узбекистан.
Республика Азербайджан
Настоящий раздел и размещённая в нём информация не являются публичным предложением ценных бумаг, публичным размещением либо приглашением к приобретению ценных бумаг на территории Республики Азербайджан.
Ни настоящий раздел, ни акции Astramanga Ltd не были и не будут зарегистрированы в Центральном банке Республики Азербайджан. Настоящий раздел не представляет собой первичное размещение и не является предложением о продаже ценных бумаг иностранного эмитента либо производных инструментов на территории Республики Азербайджан в смысле Правил Государственного комитета по ценным бумагам Республики Азербайджан «Об обращении ценных бумаг иностранных эмитентов в Республике Азербайджан» № 155 от 6 сентября 2000 года.
Любое возможное приобретение акций лицами, находящимися на территории Республики Азербайджан, может осуществляться исключительно в рамках индивидуальной частной сделки на трансграничной основе при соблюдении применимого законодательства. Реклама незарегистрированных ценных бумаг на территории Республики Азербайджан запрещена; настоящий раздел не предназначен для массового распространения среди резидентов Республики Азербайджан.
Грузия
Настоящий раздел не был утверждён Национальным банком Грузии. Какое-либо уведомление Национального банка Грузии не направлялось, и какое-либо его согласие не запрашивалось и не получено в целях публичного предложения ценных бумаг в Грузии.
Акции Astramanga Ltd не предназначены для рекламирования, маркетинга, предложения, продажи или иного распространения в рамках публичного предложения в Грузии, за исключением случаев, допускаемых законодательством Грузии.
В соответствии с Законом Грузии «О рынке ценных бумаг» публичным предложением является предложение о продаже ценных бумаг, прямо или косвенно, от имени эмитента или иного лица, не менее чем 100 лицам или неопределённому кругу лиц. Предложение и продажа ценных бумаг исключительно опытным (квалифицированным) инвесторам не является публичным предложением.
Любое возможное приобретение акций в Грузии осуществляется исключительно в рамках частной сделки с опытными (квалифицированными) инвесторами в смысле Закона Грузии «О рынке ценных бумаг» и нормативных актов, принятых в его исполнение. Настоящий раздел предназначен исключительно для таких инвесторов и не должен использоваться или приниматься во внимание лицами, не являющимися опытными инвесторами.
Объединенные Арабские Эмираты
Настоящий раздел и размещённая в нём информация не являются публичным предложением ценных бумаг на территории Объединённых Арабских Эмиратов (включая Международный финансовый центр Дубая (DIFC) и Глобальный рынок Абу-Даби (ADGM)).
Акции Astramanga Ltd не были и не будут зарегистрированы в Управлении по ценным бумагам и биржевым товарам ОАЭ (Securities and Commodities Authority, «SCA»), Управлении финансовых услуг DIFC (Dubai Financial Services Authority, «DFSA») или Управлении по регулированию финансовых услуг ADGM (Financial Services Regulatory Authority, «FSRA»). Акции не допущены к торгам на какой-либо бирже в ОАЭ.
Любое возможное приобретение акций лицами, находящимися на территории ОАЭ, осуществляется исключительно на трансграничной частной основе, без какого-либо местного маркетинга, рекламы или публичного предложения, во избежание возникновения требований о регистрации или лицензировании на территории ОАЭ. Настоящий раздел не предназначен для распространения среди широкой публики в ОАЭ.
Прочие юрисдикции
В отношении всех иных юрисдикций, не указанных отдельно в настоящем разделе, включая, без ограничения, Сингапур, Султанат Оман, Румынию, Швейцарию, Маврикий и иные государства, применяются следующие общие положения:
Акции Astramanga Ltd не предлагаются публично и не зарегистрированы для публичного предложения ни в одной юрисдикции. Компания не осуществляет массовых рассылок, публичных презентаций (roadshows), рекламных кампаний или иных действий, квалифицируемых как публичное предложение или реклама ценных бумаг, в какой-либо юрисдикции.
Любая возможная сделка может осуществляться исключительно в рамках частного размещения среди ограниченного круга лиц — квалифицированных, институциональных, аккредитованных или профессиональных инвесторов в смысле применимого законодательства соответствующей юрисдикции, либо на строго трансграничной основе без какого-либо местного маркетинга или рекламы, во избежание возникновения требований о регистрации, лицензировании или публикации проспекта.
В частности, в юрисдикциях, где законодательство разграничивает публичное и частное предложение ценных бумаг, любое возможное приобретение акций Astramanga Ltd осуществляется с использованием применимых исключений — таких как размещение среди ограниченного числа лиц, квалифицированных (аккредитованных, институциональных, профессиональных, опытных) инвесторов или на строго трансграничной основе без локального маркетинга.
Лица, получающие доступ к настоящему разделу, обязаны самостоятельно убедиться в том, что получение подобной информации и возможное участие в инвестиционной сделке не нарушает применимое законодательство их юрисдикции. Компания не принимает на себя ответственности за соблюдение законодательства юрисдикций, в которых настоящий раздел может стать доступен.
В отношении Сингапура Компания дополнительно обращает внимание на то, что Securities and Futures Act 2001 предусматривает экстерриториальное действие. Любое возможное предложение акций лицам в Сингапуре осуществляется исключительно в рамках исключения для частного размещения (private placement safe harbour), предусматривающего предложение не более чем 50 лицам в течение любого 12-месячного периода, без сопровождения рекламой, без расходов на продвижение и без регистрации проспекта в Monetary Authority of Singapore. Проспект в смысле SFA не составлялся и не регистрировался в MAS.
Настоящий раздел не предназначен для распространения среди широкой публики в каких-либо юрисдикциях, где такое распространение может быть ограничено или запрещено.
САНКЦИОННЫЕ ОГРАНИЧЕНИЯ И ПРОВЕРКА ИНВЕСТОРОВ
Astramanga Ltd действует в соответствии с применимым санкционным законодательством, включая Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 (Великобритания) и подзаконные акты, принятые в его исполнение.
Лица, подпадающие под действие санкционных ограничений в смысле раздела 11 Пользовательского соглашения (далее — «Санкционные лица»), не вправе приобретать, владеть или иным образом распоряжаться акциями Astramanga Ltd.
Компания вправе отказать в продаже акций, прекратить переговоры либо признать недействительной любую сделку, если потенциальный инвестор является Санкционным лицом либо действует в его интересах.
Компания вправе проводить проверку потенциальных инвесторов в объёме, который сочтёт необходимым, включая процедуры KYC (установление личности), AML (противодействие отмыванию денег) и комплаенс-скрининг, в соответствии с Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017 (с последующими изменениями) и иным применимым законодательством.
Приобретая акции Astramanga Ltd или вступая в переговоры о приобретении акций, потенциальный инвестор подтверждает, что Компания вправе обрабатывать его персональные данные в соответствии с применимым законодательством для целей ведения реестра акционеров, осуществления корпоративных действий, выполнения обязательств по противодействию отмыванию денег, финансированию терроризма, санкционному скринингу и иных законных целей, связанных с корпоративным управлением.
ФАКТОРЫ РИСКА
Помимо общих рисков, указанных в настоящем уведомлении, инвестиции в Компанию сопряжены со следующими дополнительными рисками:
— возможное размывание доли в результате будущих раундов финансирования;
— отсутствие вторичного рынка для акций Компании и ограничения на их перепродажу;
— зависимость стоимости акций от результатов деятельности Компании, которые не могут быть гарантированы;
— операционная деятельность Компании осуществляется через дочернюю структуру в Республике Узбекистан; экономика Узбекистана подвержена влиянию геополитических факторов, включая санкционное давление на торговых партнёров Узбекистана, что может оказать косвенное негативное воздействие на деятельность Компании;
— изменения в применимом санкционном законодательстве, включая введение вторичных санкций или расширение существующих санкционных режимов, могут ограничить возможности Компании по осуществлению платежей, привлечению инвестиций или взаимодействию с контрагентами.
Никакие прогнозы, ожидания или оценки не являются гарантией будущих результатов.
ПРОГНОЗНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ
Любые заявления, касающиеся будущих планов, ожиданий, целей, прогнозов или предполагаемых результатов деятельности Компании, могут являться прогнозными заявлениями (forward-looking statements).
Такие заявления основаны на текущих ожиданиях и предположениях руководства Компании и подвержены существенным рискам, неопределённостям и иным факторам, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от результатов, прямо или косвенно выраженных в таких заявлениях.
Компания не принимает на себя каких-либо обязательств по обновлению, пересмотру или подтверждению прогнозных заявлений в связи с появлением новой информации, наступлением будущих событий или по иным основаниям, если иное не требуется применимым законодательством.
ЮРИДИЧЕСКИЙ ЭФФЕКТ И ОТКАЗ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
Настоящий раздел не создаёт каких-либо обязательств Компании по раскрытию информации, продолжению переговоров или заключению сделки с каким-либо лицом. Компания оставляет за собой право без объяснения причин: отказать в предоставлении инвестиционных материалов любому лицу; не вступать в переговоры или прекратить их на любом этапе; отказать в продаже акций любому лицу; запросить дополнительную информацию в целях проверки соблюдения применимого законодательства.
Информация, размещённая в настоящем разделе, предоставляется исключительно в ознакомительных целях, может быть неполной или изменяться со временем. Компания не принимает на себя обязательств по её обновлению. Потенциальные инвесторы не должны полагаться на неё как на основание для принятия инвестиционного решения.
Никакая информация настоящего раздела не является инвестиционной рекомендацией, финансовым советом, налоговой или юридической консультацией. Потенциальные инвесторы обязаны самостоятельно проводить независимую юридическую, финансовую и коммерческую проверку (due diligence) перед принятием любого инвестиционного решения, которое должно основываться исключительно на документах конкретной сделки и информации, предоставленной Компанией в ходе прямых переговоров.
Компания не несёт ответственности за убытки, возникшие вследствие использования информации настоящего раздела.
Получая доступ к настоящему разделу, лицо подтверждает, что ознакомилось с указанными ограничениями, понимает их и принимает на себя ответственность за соблюдение применимого законодательства своей юрисдикции.
Astramanga Ltd — частная компания с ограниченной ответственностью (private company limited by shares), зарегистрированная в Англии и Уэльсе в соответствии с Companies Act 2006 (регистрационный номер 16971112, дата регистрации: 19 января 2026 года). Зарегистрированный офис Компании находится в Лондоне, Англия.
Компания время от времени привлекает капитал посредством частных инвестиционных сделок с ограниченным кругом инвесторов. Все такие сделки осуществляются исключительно в рамках частного размещения (private placement) — Компания не осуществляет и не планирует публичное предложение своих ценных бумаг ни в какой юрисдикции.
Настоящий раздел сайта создан для того, чтобы заблаговременно и прозрачно информировать потенциальных инвесторов о правовых рамках, в которых Компания привлекает инвестиции, о применимых ограничениях и о рисках, связанных с приобретением акций частной компании ранней стадии развития. Компания считает важным, чтобы каждый потенциальный инвестор ознакомился с этой информацией до начала каких-либо переговоров.
Ничто в настоящем разделе не является публичным предложением ценных бумаг, финансовым продвижением, инвестиционной рекомендацией или приглашением к инвестированию.
⚠ ВАЖНОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ — ПРОЧИТАЙТЕ ВНИМАТЕЛЬНО ПЕРЕД ПРОДОЛЖЕНИЕМ
Настоящий раздел содержит информацию ограниченного распространения и предназначен исключительно для лиц, которые вправе получать сведения об инвестиционных возможностях в соответствии с законодательством своей юрисдикции. Доступ к настоящему разделу и использование содержащейся в нём информации означает подтверждение того, что вы являетесь таким лицом. Если вы не уверены в том, вправе ли вы получать подобную информацию — немедленно покиньте настоящий раздел и обратитесь за независимой юридической консультацией.
Информация, размещённая в настоящем разделе, предоставляется исключительно в ознакомительных целях и не образует публичного предложения ценных бумаг, финансового продвижения в смысле Financial Services and Markets Act 2000, инвестиционного предложения или приглашения к инвестированию в какой-либо юрисдикции. Настоящий раздел не предназначен для использования в целях общего привлечения инвесторов (general solicitation) или общего рекламного продвижения (general advertising) в смысле применимого законодательства о ценных бумагах.
Получая доступ к настоящему разделу, вы подтверждаете и гарантируете следующее:
— вы вправе получать подобную информацию в соответствии с законодательством юрисдикции, в которой вы находитесь;
— вы являетесь квалифицированным, институциональным, аккредитованным или профессиональным инвестором в смысле применимого законодательства либо лицом, которому данная информация может быть законно передана;
— вы понимаете, что инвестиции в частные компании ранней стадии развития носят спекулятивный характер, являются неликвидными и могут привести к полной утрате вложенных средств;
— вы не являетесь Санкционным лицом в смысле настоящего раздела и не действуете в интересах такого лица;
— вы самостоятельно несёте ответственность за соблюдение применимого законодательства своей юрисдикции в связи с получением настоящей информации и любыми последующими действиями.
Если вы не соответствуете указанным критериям — немедленно покиньте настоящий раздел.
Настоящая информация не является публичным предложением ценных бумаг, финансовым продвижением, инвестиционной рекомендацией или приглашением к инвестированию в какой-либо юрисдикции. Любое инвестиционное решение должно приниматься исключительно на основании документов конкретной сделки.
ОБЩИЕ ПРИНЦИПЫ ПРИВЛЕЧЕНИЯ ИНВЕСТИЦИЙ
Отсутствие публичного предложения
В соответствии со статьёй 755 Companies Act 2006 частная компания не вправе предлагать свои ценные бумаги публике. Компания строго соблюдает данный запрет. Акции Astramanga Ltd не предлагаются публично, не размещаются среди неопределённого круга лиц и не сопровождаются проспектом эмиссии.
В соответствии со статьёй 756 Companies Act 2006 предложение не рассматривается как предложение публике, если оно не направлено на то, чтобы ценные бумаги стали доступны иным лицам, помимо непосредственных адресатов предложения, либо является частным делом (private concern) соответствующих сторон.
Характер предоставляемой информации
Информация, размещённая в настоящем разделе, носит общий информационный характер. Она не предназначена для использования в качестве инвестиционного меморандума, проспекта эмиссии или маркетингового документа. Любые дополнительные материалы, включая презентации и финансовые модели, могут предоставляться исключительно по усмотрению Компании и только после проведения предварительной проверки потенциального инвестора.
Компания обеспечивает, чтобы вся информация, раскрываемая потенциальным инвесторам в устной или письменной форме, была последовательной и непротиворечивой. При раскрытии существенной информации одному или нескольким инвесторам Компания обеспечивает её раскрытие всем инвесторам, к которым обращено соответствующее предложение.
Структура сделок
Любая возможная продажа акций осуществляется исключительно в рамках индивидуальной частной сделки (private placement), по результатам прямых переговоров, на основании отдельного договора купли-продажи акций (Share Sale and Purchase Agreement). Каждый новый акционер обязан подписать договор о присоединении к акционерному соглашению (Deed of Adherence). В зависимости от юрисдикции инвестора, Компания вправе запросить подписание дополнительных документов — в частности, подтверждения статуса инвестора и принятия рисков.
Структура конкретной сделки определяется индивидуально и может предусматривать как приобретение существующих акций, так и участие в новом выпуске акций. В отдельных случаях акции могут временно удерживаться номинальным держателем (nominee) исключительно в административных целях — такое удержание не изменяет экономического характера сделки и бенефициарного права инвестора.
Компания не привлекает посредников, брокеров или FCA-авторизованных фирм для размещения или продажи акций. Все сделки осуществляются напрямую между Компанией (или её директором) и инвестором.
Компания не осуществляет активного маркетинга, рекламы или промоутирования своих ценных бумаг в какой-либо юрисдикции. В случаях, когда потенциальный инвестор самостоятельно обращается к Компании с выражением интереса к приобретению акций (unsolicited enquiry / reverse solicitation), Компания вправе предоставить такому лицу информацию и вступить в переговоры при условии соблюдения применимых ограничений юрисдикции такого лица. Компания ведёт учёт всех обращений и подтверждений инициативного характера контакта со стороны инвестора.
КЛЮЧЕВЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО СОГЛАШЕНИЯ
Корпоративное управление Компанией осуществляется в соответствии с Типовым уставом частной компании с ограниченной ответственностью (Model Articles for Private Companies Limited by Shares, SI 2008/3229), принятым без изменений, и Акционерным соглашением от 9 февраля 2026 года с Поправкой № 1 (далее совместно — «Акционерное соглашение»). Акционерное соглашение дополняет Устав, но не может обязывать Компанию или её Директоров действовать в нарушение закона или Устава. Каждый новый акционер обязан присоединиться к Акционерному соглашению путём подписания договора о присоединении (Deed of Adherence). Полный текст Акционерного соглашения и Устава предоставляется потенциальному инвестору на этапе переговоров.
Акционерное соглашение содержит ряд стандартных для частных компаний положений, включая преимущественное право при выпуске новых акций (pre-emption), право сопровождающей продажи (tag-along), ограничения на передачу акций, положения о конфиденциальности и механизм присоединения новых акционеров. Ниже Компания обращает внимание потенциальных инвесторов на отдельные положения, которые могут отличаться от рыночных ожиданий или требуют особого внимания.
Неприменимость вестинга и механизма Bad Leaver к Финансовым инвесторам
Акционерное соглашение содержит положения о вестинге, о недобросовестном выходе (Bad Leaver), о добросовестном выходе (Good Leaver), об ограничении на отчуждение после вестинга (post-vesting lock-up) и о требовании активного участия (active involvement requirement), которые применяются исключительно к акционерам-поставщикам услуг (Service Providers) и прямо не распространяются на Финансовых инвесторов. Акции Финансового инвестора являются полностью приобретёнными с момента покупки и не подлежат обязательному обратному выкупу по указанным основаниям.
Drag-Along (принудительная продажа)
Акционеры, владеющие не менее 75% голосующих акций, вправе потребовать от всех остальных акционеров продать принадлежащие им акции третьему лицу на тех же экономических условиях. В случае отказа или уклонения Компания и каждый Директор безотзывно назначены поверенными (attorney) для подписания документов от имени такого акционера. Порог 75% является сниженным по сравнению с рыночной практикой для компаний ранней стадии (где нередко применяется порог 90% и выше).
Согласие Группы основателей (Founder Group Consent)
Группа основателей (Founder Group), определённая в Акционерном соглашении, обладает правом вето в отношении ряда ключевых вопросов, в том числе: выпуск акций вне рамок утверждённого инвестиционного раунда, продажа всей или существенной части интеллектуальной собственности и добровольная ликвидация Компании. Данное право действует при условии, что Группа основателей совокупно владеет не менее 15% уставного капитала, и автоматически прекращается при завершении раунда Series A под руководством институционального инвестора либо при снижении доли Группы основателей ниже 15%.
Решающий голос Председателя Совета директоров
Группа основателей вправе назначить Председателя Совета директоров, который при равенстве голосов обладает решающим голосом.
Ограничения на передачу акций
Перед любой продажей акций третьему лицу акционер обязан сначала предложить акции Компании (10 рабочих дней), затем существующим акционерам пропорционально (10 рабочих дней). Только при отсутствии выкупа акционер вправе продать акции третьему лицу в течение 30 дней на условиях не более выгодных. Директора вправе отказать в регистрации передачи, не соответствующей данному порядку. Вторичного рынка для акций Компании не существует.
Информационные права
Финансовый инвестор, владеющий не менее 1% уставного капитала на полностью разводнённой основе, имеет право получать ежеквартальные управленческие обновления, годовой бюджет, уведомления о планируемых инвестиционных раундах и сделках Drag-Along, а также вправе не более двух раз в год запросить звонок с руководством. Инвесторы с долей менее 1% не обладают расширенными информационными правами. Информационные права не предоставляют Финансовому инвестору операционного контроля или права участия в принятии управленческих решений.
Номинальное держание
Часть акций Компании удерживается одним из Директоров в качестве номинального держателя в интересах Astramanga Ltd и отдельных инвесторов. Номинальное держание не изменяет бенефициарных прав инвестора — они подтверждаются индивидуальным договором (Declaration of Trust или Share Sale and Purchase Agreement). Инвестор, приобретающий акции с выделением отдельного сертификата и регистрацией в Companies House на своё имя, не подвержен рискам номинального держания.
Исключение из преимущественного права для номинального пула
Преимущественное право существующих акционеров не применяется к передаче акций из номинального пула в целях привлечения новых инвесторов. Это означает, что Компания вправе привлекать новых инвесторов из пула без предоставления существующим акционерам права пропорционального участия в таких передачах.
ПРИМЕНИМЫЕ ПРАВОВЫЕ РЕЖИМЫ
Режим финансового продвижения Соединённого Королевства (FSMA)
В соответствии со статьёй 21(1) Financial Services and Markets Act 2000 («FSMA»), лицо не вправе в ходе осуществления коммерческой деятельности направлять приглашения или побуждения к занятию инвестиционной деятельностью (invitation or inducement to engage in investment activity), если такое сообщение не исходит от уполномоченного лица (authorised person) или не подпадает под исключение.
Astramanga Ltd не является уполномоченным лицом в смысле FSMA и не имеет разрешения FCA на осуществление какой-либо регулируемой деятельности. Настоящий раздел содержит исключительно фактическую информацию и не является финансовым продвижением. В той мере, в которой отдельные сообщения Компании в рамках индивидуальных переговоров могут являться финансовым продвижением, Компания опирается на применимые исключения, предусмотренные Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (SI 2005/1529) («FPO»), в том числе: исключения для одноразовых несрочных сообщений (статья 70 FPO), для инвестиционных профессионалов (статья 19 FPO), для компаний и организаций с высоким уровнем чистых активов (статья 49 FPO), для физических лиц с высоким уровнем чистых активов (статья 48 FPO), для квалифицированных искушённых инвесторов (статья 50 FPO) и для самосертифицированных искушённых инвесторов (статья 50A FPO).
Пороговые значения и формат заявлений инвесторов для целей статей 48 и 50A FPO были обновлены приказами 2023 и 2024 годов (SI 2023/1411 и SI 2024/301). Компания применяет актуальные требования.
Регламент о проспектах (EU Prospectus Regulation)
По общему правилу, ценные бумаги могут предлагаться публике в Европейском Союзе только после публикации проспекта в соответствии с Регламентом (ЕС) 2017/1129 («Регламент о проспектах»). Определение «предложения публике» является широким: сообщение лицам в любой форме и любыми средствами, содержащее достаточную информацию об условиях предложения и предлагаемых ценных бумагах, позволяющую инвестору принять решение о приобретении или подписке.
Однако данное обязательство подчинено ряду важных исключений, предусмотренных статьёй 1(4) Регламента о проспектах. В частности: (a) предложение, адресованное исключительно квалифицированным инвесторам (qualified investors), не требует проспекта; (b) предложение, адресованное менее чем 150 физическим или юридическим лицам на территории одного государства-члена (за исключением квалифицированных инвесторов), также не требует проспекта.
Данные исключения определяются характером предложения и категорией адресатов и не проводят различий между эмитентами из ЕЭП и эмитентами из третьих стран. Эмитент из третьей страны, в том числе эмитент из Соединённого Королевства, пользуется теми же исключениями на тех же условиях, что и эмитент из ЕЭП. Соответственно, при условии что предложение адресовано исключительно квалифицированным инвесторам либо менее чем 150 лицам в каждом государстве-члене, проспект не требуется.
В Соединённом Королевстве режим публичных предложений ценных бумаг регулируется Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024 («POATRs»), заменившими ранее действовавший UK Prospectus Regulation. Аналогичные исключения из требования о проспекте предусмотрены POATRs. Проспект в смысле UK Prospectus Regulation в отношении акций Astramanga Ltd не составлялся и не утверждался Financial Conduct Authority.
Отсутствие лицензируемой инвестиционной деятельности
Компания не оказывает инвестиционных услуг в смысле MiFID II (Директивы 2014/65/ЕС) или её национальных имплементаций. Компания не осуществляет приём и передачу поручений, исполнение поручений, размещение финансовых инструментов или инвестиционное консультирование. Продажа Компанией собственных акций в рамках частных сделок не является регулируемой инвестиционной услугой.
ЮРИСДИКЦИОННЫЕ ОГРАНИЧЕНИЯ
Соединённое Королевство (домашняя юрисдикция)
Соединённое Королевство является домашней юрисдикцией Astramanga Ltd. Компания в полном объёме подчиняется законодательству Англии и Уэльса в отношении корпоративного управления, выпуска и передачи акций.
Акции Компании не допущены и не будут допущены к торгам на каком-либо регулируемом рынке, многосторонней торговой площадке (MTF) или организованной торговой площадке (OTF) в Соединённом Королевстве, в том числе на London Stock Exchange, AIM или Aquis Stock Exchange.
Директора Компании вправе в соответствии с Типовым уставом частной компании (Model Articles for Private Companies Limited by Shares, SI 2008/3229) и акционерным соглашением отказать в регистрации передачи акций, не соответствующей установленным требованиям.
Astramanga Ltd не находится под надзором FCA и не является регулируемым лицом в смысле FSMA. Акции Astramanga Ltd не являются объектом Схемы компенсации финансовых услуг (Financial Services Compensation Scheme) и не подпадают под юрисдикцию Службы финансового омбудсмена (Financial Ombudsman Service). Инвестор не имеет права на компенсацию в рамках данных механизмов в случае утраты вложенных средств.
Инвестиции в акции Astramanga Ltd являются высокорисковыми, неликвидными инвестициями в частную компанию ранней стадии развития. Потенциальные инвесторы должны самостоятельно убедиться в том, что они понимают характер и риски инвестиции, и при необходимости обратиться за независимой финансовой, юридической и налоговой консультацией.
Европейский Союз (общие положения)
Акции не предлагаются публично в смысле Регламента о проспектах. Любая сделка с резидентами ЕС осуществляется исключительно в рамках частного размещения с использованием исключений, описанных в разделе «Применимые правовые режимы» настоящего документа.
Потенциальные инвесторы должны учитывать, что имплементация MiFID II осуществляется на национальном уровне и может существенно различаться между государствами-членами ЕС/ЕЭП — в частности, в отношении определения «квалифицированных инвесторов», требований к лицензированию посредников и правил финансового продвижения. Компания не осуществляет активного маркетинга ценных бумаг на территории каких-либо государств-членов ЕС и не привлекает лицензированных посредников для размещения ценных бумаг в ЕС.
Компания обращает внимание на то, что при размещении ценных бумаг в рамках исключений, предусмотренных статьёй 1(4) Регламента о проспектах (в частности, при предложении исключительно квалифицированным инвесторам или менее чем 150 лицам в одном государстве-члене), законодательство ряда государств-членов ЕС не требует обязательного привлечения лицензированного финансового посредника для совершения сделки. Тем не менее, общие правила государств-членов ЕС в отношении рекламы ценных бумаг применяются в полном объёме. Компания не осуществляет рекламу ценных бумаг на территории ЕС.
В отношении инвесторов из государств-членов ЕС Компания вправе запросить подписание отдельного подтверждения инвестора (EU Private Investment Representation and Risk Acknowledgement).
Федеративная Республика Германия
Настоящий раздел содержит дополнительные сведения для лиц, находящихся на территории Федеративной Республики Германия, в дополнение к общим ограничениям для Европейского Союза.
Проспект в смысле Регламента о проспектах в отношении акций Astramanga Ltd не составлялся и не подавался на утверждение в Федеральное ведомство финансового надзора Германии (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, «BaFin»), а также не утверждался иным компетентным органом государства-члена ЕС с последующей нотификацией в Германию.
Любое возможное приобретение акций лицами, находящимися на территории Германии, осуществляется исключительно в рамках частного размещения с использованием исключений, предусмотренных статьёй 1(4) Регламента о проспектах, в том числе предложения, адресованного исключительно квалифицированным инвесторам (Qualified Investors exemption, Article 1(4)(a)), либо предложения, адресованного менее чем 150 физическим или юридическим лицам в Германии (Limited number of persons exemption, Article 1(4)(b)). Одобрение проспекта BaFin или иным компетентным органом не требуется.
Компания не осуществляет инвестиционных услуг на территории Германии в смысле Закона о торговле ценными бумагами (Wertpapierhandelsgesetz, «WpHG»), имплементирующего MiFID II. Компания не оказывает услуг по приёму и передаче поручений, исполнению поручений или размещению финансовых инструментов.
Компания не осуществляет рекламы (Werbung) ценных бумаг на территории Германии. Настоящий раздел не является рекламой в смысле статьи 22 Регламента о проспектах. Компания не проводит массовых рассылок, публичных презентаций, роуд-шоу или иных маркетинговых мероприятий, направленных на неопределённый круг лиц в Германии.
Республика Польша
Настоящий раздел содержит дополнительные сведения, применимые к лицам, находящимся на территории Республики Польша, в дополнение к общим ограничениям для Европейского Союза.
Акции Astramanga Ltd не были и не будут предметом публичного предложения (oferta publiczna) на территории Республики Польша в смысле Закона Республики Польша от 29 июля 2005 года «О публичном предложении и условиях допуска финансовых инструментов к организованной системе торговли и о публичных компаниях» (Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Dz.U. 2025 poz. 592 с последующими изменениями) (далее — «Закон о публичном предложении»).
Проспект эмиссии в смысле Регламента (ЕС) 2017/1129 в отношении акций Astramanga Ltd не составлялся и не подавался на утверждение в Комиссию по финансовому надзору Польши (Komisja Nadzoru Finansowego, «KNF»). Меморандум информационный (memorandum informacyjne) в смысле статьи 37b Закона о публичном предложении не составлялся.
Любое возможное приобретение акций лицами, находящимися на территории Республики Польша, осуществляется исключительно в рамках частного размещения (private placement) с использованием исключений, предусмотренных статьёй 1(4) Регламента (ЕС) 2017/1129, в том числе: предложение адресовано менее чем 150 физическим или юридическим лицам на территории одного государства-члена ЕС (за исключением квалифицированных инвесторов); либо предложение адресовано исключительно квалифицированным инвесторам (inwestorzy kwalifikowani) в смысле Регламента (ЕС) 2017/1129.
Предоставление инвестиционных услуг в Польше является лицензируемой деятельностью в соответствии с Законом Республики Польша от 29 июля 2005 года «Об обороте финансовых инструментов» (Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi). Однако при размещении ценных бумаг в рамках исключений из требования о проспекте, предусмотренных статьёй 1(4) Регламента о проспектах — в частности, при предложении в рамках private placement exemption или exemption для квалифицированных инвесторов — привлечение лицензированного финансового посредника не является обязательным по законодательству Республики Польша. Подготовка и регистрация локального документа раскрытия информации (memorandum informacyjne, KIID или иного аналогичного документа) в рамках указанных исключений также не требуется.
Общие правила Республики Польша в отношении рекламы ценных бумаг применяются. Компания не осуществляет рекламу ценных бумаг на территории Республики Польша. Никакие массовые рассылки, публичные презентации, роуд-шоу или иные действия, направленные на неопределённый круг лиц на территории Республики Польша, не осуществляются и не планируются.
В отношении инвесторов из Республики Польша, являющихся резидентами государства-члена Европейского Союза, Компания вправе запросить подписание отдельного подтверждения инвестора (EU Private Investment Representation and Risk Acknowledgement).
Настоящий раздел не является инвестиционной рекомендацией, финансовым советом или иной консультацией. Потенциальные инвесторы из Республики Польша обязаны самостоятельно обеспечить соблюдение применимого польского и европейского законодательства и при необходимости обратиться за независимой юридической и налоговой консультацией.
Государство Израиль
Настоящий раздел и размещённая в нём информация не являются публичным предложением ценных бумаг на территории Государства Израиль. Проспект в смысле Закона Израиля о ценных бумагах 5728-1968 (Israel Securities Law, 5728-1968) (далее — «Закон о ценных бумагах») не был подготовлен, подан на рассмотрение или утверждён Управлением по ценным бумагам Израиля (Israel Securities Authority, «ISA»). Акции Astramanga Ltd не допущены к торгам на Тель-Авивской фондовой бирже или иной торговой площадке в Израиле. Согласно Закону о ценных бумагах, предложение ценных бумаг более чем 35 лицам (offerees) в течение 12 последовательных месяцев является публичным предложением, требующим проспекта. При подсчёте указанного лимита учитываются все лица, которым было направлено предложение, включая тех, кто не приобрёл ценные бумаги. Лица, квалифицирующиеся как инвесторы в соответствии с Первым приложением (First Addendum) к Закону о ценных бумагах, не учитываются при подсчёте 35 offerees.
Компания не направляла и не намерена направлять предложения о приобретении акций такому числу лиц на территории Израиля, которое могло бы квалифицироваться как публичное предложение в смысле Закона о ценных бумагах. Любое возможное приобретение акций лицами, находящимися на территории Государства Израиль, осуществляется исключительно в рамках индивидуальной частной сделки в пределах указанного лимита. Реклама ценных бумаг, не прошедших регистрацию в ISA, на территории Государства Израиль запрещена. Настоящий раздел не является рекламой ценных бумаг, не направлен на неопределённый круг лиц на территории Государства Израиль и не представляет собой приглашение к приобретению ценных бумаг.
Соединённые Штаты Америки
Акции Astramanga Ltd не зарегистрированы в соответствии с Securities Act of 1933; не зарегистрированы в U.S. Securities and Exchange Commission (SEC); не предлагаются публично в Соединённых Штатах Америки.
Любая возможная продажа акций может осуществляться исключительно в рамках исключений из требований регистрации, предусмотренных законодательством США о ценных бумагах, включая, но не ограничиваясь: Section 4(a)(2) Securities Act of 1933, Regulation D, Regulation S.
Потенциальные инвесторы из США могут быть обязаны подтвердить: приобретение акций исключительно в инвестиционных целях; отсутствие намерения перепродажи или распределения; понимание ограничений на перепродажу; финансовую состоятельность и способность нести риск полной утраты инвестированных средств.
Любое размещение акций за пределами Соединённых Штатов может осуществляться в соответствии с Regulation S Securities Act of 1933. В таких случаях: предложения не направляются на лиц, находящихся на территории США; сделки совершаются в рамках офшорных транзакций (offshore transactions); отсутствуют направленные действия по продаже ценных бумаг на территории США (directed selling efforts).
Российская Федерация
Настоящий раздел и размещённая в нём информация не являются публичным предложением ценных бумаг, публичным размещением либо приглашением к приобретению ценных бумаг на территории Российской Федерации.
Astramanga Ltd является иностранной частной компанией, зарегистрированной в соответствии с законодательством Англии и Уэльса, и не является эмитентом ценных бумаг в Российской Федерации.
В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» резиденты Российской Федерации вправе владеть иностранными активами и осуществлять инвестиции за пределами Российской Федерации при соблюдении требований применимого законодательства.
Любое возможное приобретение акций лицами, находящимися на территории Российской Федерации, может осуществляться исключительно в рамках индивидуальной частной сделки при соблюдении применимого законодательства, включая валютное регулирование и санкционные ограничения.
Ничто в настоящем разделе не должно рассматриваться как публичное предложение ценных бумаг или осуществление регулируемой деятельности на рынке ценных бумаг на территории Российской Федерации.
Республика Узбекистан
Настоящий сайт и размещённая на нём информация не являются публичным предложением ценных бумаг, публичным размещением ценных бумаг либо предложением приобрести ценные бумаги на территории Республики Узбекистан.
Astramanga Ltd является иностранной частной компанией, зарегистрированной в соответствии с законодательством Англии и Уэльса, и не является эмитентом ценных бумаг в Республике Узбекистан.
В соответствии со статьёй 57 Закона Республики Узбекистан «Об инвестициях и инвестиционной деятельности» № ЗРУ-598 от 25 декабря 2019 года физические и юридические лица — резиденты Республики Узбекистан вправе осуществлять инвестиционную деятельность за пределами Республики Узбекистан.
Любое возможное приобретение акций Astramanga Ltd лицами, находящимися на территории Республики Узбекистан, может осуществляться исключительно в рамках индивидуальной частной сделки между сторонами и с соблюдением применимого законодательства.
Ничто на настоящем сайте не должно рассматриваться как предложение, адресованное неопределённому кругу лиц на территории Республики Узбекистан, либо как осуществление регулируемой деятельности на рынке ценных бумаг на территории Республики Узбекистан.
Республика Азербайджан
Настоящий раздел и размещённая в нём информация не являются публичным предложением ценных бумаг, публичным размещением либо приглашением к приобретению ценных бумаг на территории Республики Азербайджан.
Ни настоящий раздел, ни акции Astramanga Ltd не были и не будут зарегистрированы в Центральном банке Республики Азербайджан. Настоящий раздел не представляет собой первичное размещение и не является предложением о продаже ценных бумаг иностранного эмитента либо производных инструментов на территории Республики Азербайджан в смысле Правил Государственного комитета по ценным бумагам Республики Азербайджан «Об обращении ценных бумаг иностранных эмитентов в Республике Азербайджан» № 155 от 6 сентября 2000 года.
Любое возможное приобретение акций лицами, находящимися на территории Республики Азербайджан, может осуществляться исключительно в рамках индивидуальной частной сделки на трансграничной основе при соблюдении применимого законодательства. Реклама незарегистрированных ценных бумаг на территории Республики Азербайджан запрещена; настоящий раздел не предназначен для массового распространения среди резидентов Республики Азербайджан.
Грузия
Настоящий раздел не был утверждён Национальным банком Грузии. Какое-либо уведомление Национального банка Грузии не направлялось, и какое-либо его согласие не запрашивалось и не получено в целях публичного предложения ценных бумаг в Грузии.
Акции Astramanga Ltd не предназначены для рекламирования, маркетинга, предложения, продажи или иного распространения в рамках публичного предложения в Грузии, за исключением случаев, допускаемых законодательством Грузии.
В соответствии с Законом Грузии «О рынке ценных бумаг» публичным предложением является предложение о продаже ценных бумаг, прямо или косвенно, от имени эмитента или иного лица, не менее чем 100 лицам или неопределённому кругу лиц. Предложение и продажа ценных бумаг исключительно опытным (квалифицированным) инвесторам не является публичным предложением.
Любое возможное приобретение акций в Грузии осуществляется исключительно в рамках частной сделки с опытными (квалифицированными) инвесторами в смысле Закона Грузии «О рынке ценных бумаг» и нормативных актов, принятых в его исполнение. Настоящий раздел предназначен исключительно для таких инвесторов и не должен использоваться или приниматься во внимание лицами, не являющимися опытными инвесторами.
Объединенные Арабские Эмираты
Настоящий раздел и размещённая в нём информация не являются публичным предложением ценных бумаг на территории Объединённых Арабских Эмиратов (включая Международный финансовый центр Дубая (DIFC) и Глобальный рынок Абу-Даби (ADGM)).
Акции Astramanga Ltd не были и не будут зарегистрированы в Управлении по ценным бумагам и биржевым товарам ОАЭ (Securities and Commodities Authority, «SCA»), Управлении финансовых услуг DIFC (Dubai Financial Services Authority, «DFSA») или Управлении по регулированию финансовых услуг ADGM (Financial Services Regulatory Authority, «FSRA»). Акции не допущены к торгам на какой-либо бирже в ОАЭ.
Любое возможное приобретение акций лицами, находящимися на территории ОАЭ, осуществляется исключительно на трансграничной частной основе, без какого-либо местного маркетинга, рекламы или публичного предложения, во избежание возникновения требований о регистрации или лицензировании на территории ОАЭ. Настоящий раздел не предназначен для распространения среди широкой публики в ОАЭ.
Прочие юрисдикции
В отношении всех иных юрисдикций, не указанных отдельно в настоящем разделе, включая, без ограничения, Сингапур, Султанат Оман, Румынию, Швейцарию, Маврикий и иные государства, применяются следующие общие положения:
Акции Astramanga Ltd не предлагаются публично и не зарегистрированы для публичного предложения ни в одной юрисдикции. Компания не осуществляет массовых рассылок, публичных презентаций (roadshows), рекламных кампаний или иных действий, квалифицируемых как публичное предложение или реклама ценных бумаг, в какой-либо юрисдикции.
Любая возможная сделка может осуществляться исключительно в рамках частного размещения среди ограниченного круга лиц — квалифицированных, институциональных, аккредитованных или профессиональных инвесторов в смысле применимого законодательства соответствующей юрисдикции, либо на строго трансграничной основе без какого-либо местного маркетинга или рекламы, во избежание возникновения требований о регистрации, лицензировании или публикации проспекта.
В частности, в юрисдикциях, где законодательство разграничивает публичное и частное предложение ценных бумаг, любое возможное приобретение акций Astramanga Ltd осуществляется с использованием применимых исключений — таких как размещение среди ограниченного числа лиц, квалифицированных (аккредитованных, институциональных, профессиональных, опытных) инвесторов или на строго трансграничной основе без локального маркетинга.
Лица, получающие доступ к настоящему разделу, обязаны самостоятельно убедиться в том, что получение подобной информации и возможное участие в инвестиционной сделке не нарушает применимое законодательство их юрисдикции. Компания не принимает на себя ответственности за соблюдение законодательства юрисдикций, в которых настоящий раздел может стать доступен.
В отношении Сингапура Компания дополнительно обращает внимание на то, что Securities and Futures Act 2001 предусматривает экстерриториальное действие. Любое возможное предложение акций лицам в Сингапуре осуществляется исключительно в рамках исключения для частного размещения (private placement safe harbour), предусматривающего предложение не более чем 50 лицам в течение любого 12-месячного периода, без сопровождения рекламой, без расходов на продвижение и без регистрации проспекта в Monetary Authority of Singapore. Проспект в смысле SFA не составлялся и не регистрировался в MAS.
Настоящий раздел не предназначен для распространения среди широкой публики в каких-либо юрисдикциях, где такое распространение может быть ограничено или запрещено.
САНКЦИОННЫЕ ОГРАНИЧЕНИЯ И ПРОВЕРКА ИНВЕСТОРОВ
Astramanga Ltd действует в соответствии с применимым санкционным законодательством, включая Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 (Великобритания) и подзаконные акты, принятые в его исполнение.
Лица, подпадающие под действие санкционных ограничений в смысле раздела 11 Пользовательского соглашения (далее — «Санкционные лица»), не вправе приобретать, владеть или иным образом распоряжаться акциями Astramanga Ltd.
Компания вправе отказать в продаже акций, прекратить переговоры либо признать недействительной любую сделку, если потенциальный инвестор является Санкционным лицом либо действует в его интересах.
Компания вправе проводить проверку потенциальных инвесторов в объёме, который сочтёт необходимым, включая процедуры KYC (установление личности), AML (противодействие отмыванию денег) и комплаенс-скрининг, в соответствии с Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017 (с последующими изменениями) и иным применимым законодательством.
Приобретая акции Astramanga Ltd или вступая в переговоры о приобретении акций, потенциальный инвестор подтверждает, что Компания вправе обрабатывать его персональные данные в соответствии с применимым законодательством для целей ведения реестра акционеров, осуществления корпоративных действий, выполнения обязательств по противодействию отмыванию денег, финансированию терроризма, санкционному скринингу и иных законных целей, связанных с корпоративным управлением.
ФАКТОРЫ РИСКА
Помимо общих рисков, указанных в настоящем уведомлении, инвестиции в Компанию сопряжены со следующими дополнительными рисками:
— возможное размывание доли в результате будущих раундов финансирования;
— отсутствие вторичного рынка для акций Компании и ограничения на их перепродажу;
— зависимость стоимости акций от результатов деятельности Компании, которые не могут быть гарантированы;
— операционная деятельность Компании осуществляется через дочернюю структуру в Республике Узбекистан; экономика Узбекистана подвержена влиянию геополитических факторов, включая санкционное давление на торговых партнёров Узбекистана, что может оказать косвенное негативное воздействие на деятельность Компании;
— изменения в применимом санкционном законодательстве, включая введение вторичных санкций или расширение существующих санкционных режимов, могут ограничить возможности Компании по осуществлению платежей, привлечению инвестиций или взаимодействию с контрагентами.
Никакие прогнозы, ожидания или оценки не являются гарантией будущих результатов.
ПРОГНОЗНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ
Любые заявления, касающиеся будущих планов, ожиданий, целей, прогнозов или предполагаемых результатов деятельности Компании, могут являться прогнозными заявлениями (forward-looking statements).
Такие заявления основаны на текущих ожиданиях и предположениях руководства Компании и подвержены существенным рискам, неопределённостям и иным факторам, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от результатов, прямо или косвенно выраженных в таких заявлениях.
Компания не принимает на себя каких-либо обязательств по обновлению, пересмотру или подтверждению прогнозных заявлений в связи с появлением новой информации, наступлением будущих событий или по иным основаниям, если иное не требуется применимым законодательством.
ЮРИДИЧЕСКИЙ ЭФФЕКТ И ОТКАЗ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
Настоящий раздел не создаёт каких-либо обязательств Компании по раскрытию информации, продолжению переговоров или заключению сделки с каким-либо лицом. Компания оставляет за собой право без объяснения причин: отказать в предоставлении инвестиционных материалов любому лицу; не вступать в переговоры или прекратить их на любом этапе; отказать в продаже акций любому лицу; запросить дополнительную информацию в целях проверки соблюдения применимого законодательства.
Информация, размещённая в настоящем разделе, предоставляется исключительно в ознакомительных целях, может быть неполной или изменяться со временем. Компания не принимает на себя обязательств по её обновлению. Потенциальные инвесторы не должны полагаться на неё как на основание для принятия инвестиционного решения.
Никакая информация настоящего раздела не является инвестиционной рекомендацией, финансовым советом, налоговой или юридической консультацией. Потенциальные инвесторы обязаны самостоятельно проводить независимую юридическую, финансовую и коммерческую проверку (due diligence) перед принятием любого инвестиционного решения, которое должно основываться исключительно на документах конкретной сделки и информации, предоставленной Компанией в ходе прямых переговоров.
Компания не несёт ответственности за убытки, возникшие вследствие использования информации настоящего раздела.
Получая доступ к настоящему разделу, лицо подтверждает, что ознакомилось с указанными ограничениями, понимает их и принимает на себя ответственность за соблюдение применимого законодательства своей юрисдикции.